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La nomination de l’administrateur au sein d’une société anonyme peut se faire au cours de
sa constitution ou de sa vie sociale. Toutefois, si le conseil d’administration ne compte pas
plus de trois membres, l’administrateur général doit être désigné au cours de la constitution.
La nomination de l’administrateur d’une société anonyme peut être effectuée selon deux
procédures :
– La nomination par décision de l’assemblée ;
– La nomination par cooptation et ratification par l’assemblée.
La nomination par décision de l’assemblée
Selon l’article L225-18 du Code de commerce, la nomination de l’administrateur au cours
d’une assemblée générale ordinaire se déroule en trois étapes : après la convocation de
l’assemblée, les candidatures doivent être déposées et soumises au vote. Avant de procéder
au vote, la société est tenue de communiquer aux actionnaires toutes les informations
relatives aux candidats, notamment le nom, l’âge, ainsi que les références et l’historique
professionnels. Elle doit également préciser, le cas échéant, les fonctions exercées au sein de
la société et le nombre d’actions détenues. Le vote se déroule dans les conditions de
majorité.

La nomination par cooptation et ratification par l’assemblée

L’article L225-24 du Code de commerce prévoit que la nomination par cooptation peut être
effectuée en cas de vacance (par décès ou par démission) d’un ou plusieurs sièges
d’administrateur, dans la mesure où le nombre d’administrateurs présents n’est pas inférieur
au minimum statué. Dans le cas contraire, la nomination par cooptation devient obligatoire.
Dans la cooptation, le nouvel administrateur est désigné par les membres du conseil
d’administration. Cette nomination doit être soumise pour approbation à l’assemblée
générale suivante. La ratification de la nomination est suivie par les procédures de publicités
afin d’informer les tiers. En cas de non-ratification, les décisions et les actes antérieurs de
conseil d’administration demeurent valables.

Formalités

Les formalités de nomination de l’administrateur comprennent le dépôt du dossier qui se
rapporte à la formalité modificative du Registre de commerce et des sociétés auprès du CFE
compétent ou du greffe du tribunal de commerce au cours du mois de la décision. Ces
formalités sont effectuées postérieurement à la publicité de l’avis de modification dans le

journal d’annonces officielles.